Mickey og hans beste venn Sully er nødt til å ta på seg et oppdrag for å redde landet fra de onde planene til Admiral Ironsides. Admiralen og hans mannskap er moderne pirater og har tatt kontroll over et stort skip med det i sikte å fyre av en ny type våpen som kan ødelegge alle elektroniske aparater på jorden. Om Ironsides greier det betyr det slutten på jorden som vi kjenner den.