En tidligere festgutt, Clay, og en frisinnet kvinne, Amber, prøver sammen på det umulige, en gammeldags frieri i det morderne Amerika. Han eier en antikvitetsbutikk og prøver å legge fra seg sitt tideligere liv. Hun, som reiser fra by til by så lenge tanken rekker og blir aldri lenge på samme sted for å slippe å slå rot, leier leiligheten over butikken hans. De møtes og utvikler et forhold, der Clay ønsker å gå sakte fram mens Amber pusher på. Alle er like forundret over hvorfor han er så vanskelig på dette med kjærlighet...