Eli Zeal er en bitter Jødisk butikkeier som blir skutt i et ransforsøk av den 11 år gamle sønnen til alenemoren Tyree Battle. Uten å vite hva hun skal gjøre så kidnapper hun den skadede Eli, og drar sammen med sin sønn til den lille byen Waterproof der foreldrene hennes bor. Der blir Eli tatt vare på av den litt merkelig sammensatte familien til Tyree. Etterhver dukker det opp noen vonde minner fra fortiden hos familien som en gang drev dem fra hverandre, og de blir nå nødt til å overvinne fortiden.